|
Voor efficiënt en effectief toezicht is geen wetswijziging of verandering van spelregels nodig. Het vergt wel een andere toetsingsmethodologie waarbij de AFM een direct verband aantoont tussen het kwaliteitsbeleid en het kwaliteitsbeheersingsstelsel van de accountantsorganisatie, en de kwaliteit van (meerdere) afzonderlijke controledossiers.
Wij dringen er bij de minister van Financiën en de toezichthouder op aan om gebruik te maken van de (onderzoeks- en toezicht)mogelijkheden die huidige wetgeving biedt. Wanneer de wijze van toetsing van het kwaliteitsbeheersingssysteem én van het kwaliteitsbeleid conform de aanwijzingen van de onafhankelijke rechter (Rechtbank Rotterdam en CBb) wordt ingericht, kan simpel aan de wens van de AFM worden voldaan.
|
Resultaatverplichting?
Het voorstel voorziet in een uitbreiding van de verantwoordelijkheid van een accountantsorganisatie voor de uitkomsten van het kwaliteitsbeheersingssysteem: het stelsel van kwaliteitsbeheersing moet zodanig zijn ingericht dat het waarborgt dat ernstige tekortkomingen in de wettelijke controle worden voorkomen. De verplichting om een kwaliteitsbeheersingssysteem te hebben vergt dus niet alleen bepaalde inspanningen van een accountantsorganisatie; die inspanningen moeten ook leiden tot een succesvol resultaat.
|
Het is ongekend dat accountantsorganisaties een resultaatsverplichting wordt opgelegd en daarmee een soort risicoaansprakelijkheid. Een dergelijke verplichting is ook nog nooit aan een activiteit inzake kwaliteit in een wet verbonden. Er is in onze waarneming nog nooit een kwaliteitsbeheersingssysteem ontworpen - zelfs niet in de lucht- of ruimtevaart of bij de toepassing van kernenergie -, dat ernstige tekortkomingen kan voorkomen: noch incidenteel, noch systematisch.
De verplichting kent bovendien een enorme impact. Een accountantsoordeel behelst in zekere mate - evenals een rechterlijk oordeel - naast feitelijke vaststellingen, interpretaties en subjectieve inschatting van een aantal elementen die bijdragen aan het oordeel en de verklaring. Die interpretaties en schattingen zijn niet of slechts met onmogelijke inspanningen te uniformeren. Het opzetten van een absoluut sluitend (succesvol) kwaliteitsbeheersingssysteem is onmogelijk.
|
Naast allerlei vragen aan de minister ter verduidelijking van tekst en standpunt, heeft SRA ook de nodige kanttekeningen bij het voorstel geplaatst. We noemen er hier drie:
- De wet- en besluitgever hebben ter borging van de kwaliteit van wettelijke controles en (daarmee van) accountantsverklaringen, een systeem voor ogen (gehad) waarin de accountantsorganisatie en haar externe accountants ieder een eigen verantwoordelijkheid hebben. Het is de externe accountant die verantwoordelijk is voor de uitvoering van de wettelijke controle (artikel 1f van de Wta), de externe accountant herstelt de tekortkomingen met betrekking tot de wettelijke controle (artikel 25b van de Wta). Het is de externe accountant die certificerende bevoegdheid kent, de accountantsverklaring afgeeft en ondertekent (artikel 29 van de Wta), ook daarop aanspreekbaar is: De externe accountant is met zijn beroepsmatig handelen onderworpen aan tuchtrechtspraak via (in eerste aanleg) de Accountantskamer (artikel 31 van de Wta).
Door accountantsorganisaties met het voorstel nu ook te betrekken en verantwoordelijk te stellen voor de uitkomst van de wettelijke controle, wordt een essentiële hoeksteen verwijderd; Een hoeksteen van alle internationale wet- en regelgeving voor accountants, die de basis vormt voor de EU-regelgeving en de Nederlandse wetgeving op dit terrein.
- De wetgever gaat voorbij aan de rol en functie van de accountant, en de grenzen die met de controle samenhangen: een (externe) accountant kan nooit absolute zekerheid verschaffen.
- Ook gaat de wetgever voorbij aan de basis van de Nederlandse wet- en regelgeving die in dit kader wordt gevormd door uitgebrachte kwaliteitsbeheersingsstandaarden van de International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB). Op dit moment geldt International Standard on Quality Control 1, ISQC1, vanaf 15 december 2022 geldt de herziene standaard ISQM 1. ISQM 1 vormt dus de meest actuele internationale standaard op het gebied van kwaliteitsbeheersing.
Artikel 14 meldt dat de accountantsorganisatie moet zorgen voor een kwaliteitsbeheersingssysteem dat zorgdraagt voor ‘reasonable assurance’. Deze term wordt in artikel 16 toegelicht en gedefinieerd als een hoog maar niet absoluut niveau van assurance. De facto is dus sprake van een inspanningsverplichting, geen resultaatverplichting.
|
Essentiële hoekstenen uit het bestaande bouwwerk van wet- en regelgeving, toezicht en rechterlijke toetsing worden verwijderd, waardoor de rechtsbescherming van betrokken partijen ernstig wordt aangetast.
|