Algemene vragen
Vraag 1:
Wat is de link naar de inlogpagina van de NBA Monitor In het publiek belang?
Antwoord:
http://nbanieuws.m5.mailplus.nl/genericservice/code/servlet/React?wpEncId=IiWX5V6us6&wpMessageId=2138&userId=80241&command=viewPage&activityId=preview&encId=1
Vraag 2 :
Wat is de status van de maatregelen?
Antwoord:
De maatregelen zijn door de Werkgroep niet-OOB-kantoren toepasbaar gemaakt voor dit segment en door het NBA-bestuur goedgekeurd. De maatregelen zijn niet verplicht, omdat er (vooralsnog) geen regelgeving aan ten grondslag ligt. Hoewel niet afdwingbaar, is de implementatie van de maatregelen niet vrijblijvend. De AFM-rapporten maken duidelijk dat de noodzaak tot verandering hoog is.
NBA, SRA en NOVAK adviseren u de maatregelen in te voeren. Deze organisaties zien het als een nuttig en noodzakelijk pakket om de kwaliteit van de sector te verbeteren. Er is voldoende ruimte om de maatregelen kantoorspecifiek te maken en tijdig in te voeren.
We gaan er hierbij van uit dat u zelf de verantwoordelijkheid oppakt. En dat de leden uit eigen overtuiging verbeteringen door gaan voeren en niet 'omdat het moet'. Samen hebben we de verantwoordelijkheid om de kwaliteit van onze beroepsuitoefening hoog te houden. Laten we daar ook allemaal gezamenlijk aan werken.
Vraag 3:
Waar kan ik zien wanneer maatregelen ingevoerd moeten zijn?
Antwoord:
In de monitor is per maatregel in een tijdbalk aangegeven wanneer iedere maatregel geïmplementeerd moet zijn.
Vraag 4:
De eerste deadline voor een aantal stappen/maatregelen is 1 juli 2016. Om welke maatregelen gaat dat?
Antwoord:
In de eerste plaats is het van belang dat uw kantoor heeft aangegeven aan de slag te gaan met de maatregelen uit het rapport In het publiek belang; het kan beter!. Dat kunt u doen door de deelnemersverklaring in de Monitor aan te vinken.
De maatregelen/stappen met een deadline van 1 juli 2016 zijn:
- 1.3: De niet-OOB accountantsorganisatie toetst aantoonbaar haar beleid inzake werving van nieuwe medewerkers aan maatregel 1.3. D.w.z. bij de profilering richting studenten en de arbeidsmarkt benadrukt de beroepsgroep juist die waarden, normen en kwaliteiten van een accountant die aandacht dienen te krijgen bij het vormen van de gewenste cultuur binnen accountantsorganisaties: focus op kwaliteit, professioneel kritische instelling, nauwkeurig, degelijk, een rechte rug, maatschappelijk betrokken.
- 2.1: Het bestuur toetst aantoonbaar of het voldoet aan de vereisten van WTA en BTA.
- 4.1: Bij alle nieuwe opdrachten is de opdracht aantoonbaar verleend door het hoogste relevante toezichtorgaan (ava) of bestuursorgaan cq de DGA van de te controleren organisatie.
- 4.4: De accountant voldoet aan de verplichting om in voorkomende gevallen (vermoedens van) fraude te melden bij de bevoegde opsporingsinstantie(s).
Toelichting: Alle accountantskantoren moeten volgens de wet- en regelgeving aan deze maatregel voldoen. Wanneer u hieraan nog niet voldoet is de maatregel natuurlijk nog niet geïmplementeerd, maar is het raadzaam op korte termijn de noodzakelijk stappen te nemen. U voldoet immers niet aan de bestaande wet- en regelgeving. Voldoet u wel aan deze wet- en regelgeving, dan kunt u aangeven de maatregel te hebben geïmplementeerd.
- 4.4: De accountant stemt met de rvc (of vergelijkbaar toezichthoudend orgaan, dan wel aan bestuur/directie) het werkprogramma af dat hij uitvoert ten aanzien van de risico’s op de onder COS 240 vallende vormen van fraude met mogelijk materiële impact op de jaarrekening en rapporteert specifiek over de door hem uitgevoerde werkzaamheden.
- 4.6: Indien de informatie in het jaarverslag of tijdens de ava niet juist is plaatst de accountant een ‘opmerking’ bij de verklaring (d.w.z. beperkende verklaring en/of nadere opmerking achteraf).
- 9.1: Valt in 2 maatregelen uiteen:
- De accountantsorganisatie bepaalt wie bestuurlijk verantwoordelijk is voor de uitvoering van de maatregelen
- De accountantsorganisatie werkt aantoonbaar mee aan het proces van self assessment via de NBA-monitor en bepaalt wie verantwoordelijk is voor het bijhouden van de kantoorspecifieke informatie in de NBA-monitor.
Toelichting: Aan maatregel 9.1 voldoet u in feite. U heeft door deelname aan de monitor immers de namen van de bestuurlijk verantwoordelijke en van de medewerker die de monitor gaat bijhouden, gegeven. We merken dat veel kantoren nog niet hebben aangegeven deze maatregel te hebben geïmplementeerd. Doe dat snel en u bent al een aardige stap op weg.
Vragen per maatregel
Vraag over Maatregel 2.1:
Hoe kan invulling worden gegeven aan deze maatregel? Welke eisen worden gesteld aan de assessor?
Antwoord:
Kantoren hebben veel vrijheid bij de invulling van deze maatregel. Dat geldt ook bij de keuze van de onafhankelijke externe assessor. Er kan bijvoorbeeld gebruik worden gemaakt van externe compliance-officers, maar ook van de waarnemer. De externe OKB-er kan niet optreden als externe assessor. Deze maakt immers onderdeel uit van het kwaliteitsbeleid van het kantoor en is dus niet onafhankelijk.
Vraag over Maatregel 2.1:
Het bestuur toetst aantoonbaar of het voldoet aan de vereisten van Wta en Bta. Heeft SRA hier een voorbeeld werkprogramma voor?
Antwoord:
SRA heeft op 25 april 2016 de SRA-Signalering Rapport 'In het publiek belang: het kan echt beter! uitgebracht, waarin dit nader is toegelicht. In hoofdstuk 1.1.6 van het Handboek Kwaliteit is dit ook nader uitgewerkt.
Vraag over Maatregel 2.1:
Hoe kunnen wij als kantoor hier praktisch gezien invulling aan geven? Welke eisen worden gesteld aan de assessor, eisen rapportage etc?
Op welke termijn kunnen wij hier de verdere invulling van verwachten, indien dat op dit moment nog niet mogelijk is?
Antwoord:
Uiterlijk in 2016 dient uw kantoor een start te maken met de evaluatie door de externe assessor (1 oktober 2016). Voor de evaluatie is vervolgens sprake van een tweejaarstermijn (iets ruimer dan twee jaar, deadline 31/12/2018).
De wijze waarop het kantoor deze maatregel wil gaan invullen, biedt de mogelijkheid van eigen inzicht. De voorgestelde periodieke assessment van het bestuur en equity partners is één van de wegen waarlangs het risico wordt beheerst dat equity partners elkaar aanspreken op kwaliteit. Een belangrijk aspect dat in de rapportage naar voren dient te komen. Als blijkt dat het systeem bestaat en werkt, mag het ontbreken van een externe assessor niet leiden tot het niet voldoen aan de maatregel.
Op dit moment bekijkt SRA de mogelijkheden hoe wij voor de leden invulling gaan geven aan de rol van de assessor.
Vraag over Maatregel 2.1:
Als kantoor hebben wij de OKB van onze grootste klant extern belegd. Telt deze externe dossier review als ‘gericht op de bevordering van de kwaliteit…gebruik maken van een externe onafhankelijke assessor’ ?
Antwoord:
De externe okb-er telt daarbij niet als externe assessor. De OKB-er richt zich namelijk op dossierniveau en de assessor richt zich op de organisatie en haar cultuur.
Vraag over Maatregel 2.7:
Wat is de definitie van een ‘divers samengesteld bestuur’?
Antwoord:
De NBA heeft geen definitie van een divers samengesteld bestuur. Niet bedoeld is diversiteit in de vorm van man-vrouw verdeling o.i.d. Bedoeld is diversiteit in competenties om de verschillende kernactiviteiten van de organisatie te kunnen garanderen.
Vraag over Maatregel 2.7:
Voor wie geldt deze maatregel als er sprake is van een holdingstructuur met werkmaatschappijen?
Antwoord:
Deze maatregel heeft betrekking op het hoogste orgaan.
Vraag over Maatregel 2.7:
Het bestuur van de accountantsorganisatie is voldoende divers samengesteld om verantwoordelijkheid te kunnen nemen voor de kernactiviteit van de organisatie, kwaliteit van de controle, professioneel kritische cultuur, oog voor publiek belang en de belangen van externe stakeholders; Dit wordt via maatregel 2.1 geëvalueerd. Ik ben alleen, dus dit is wat lastig in te richten. Wat moet ik doen?
Antwoord:
Wij hebben geen definitie van een divers samengesteld bestuur. Niet bedoeld is diversiteit in de vorm van man-vrouw verdeling o.i.d. Bedoeld is diversiteit in competenties om de verschillende kernactiviteiten van de organisatie te kunnen garanderen. Indien u alleen bent is het belangrijk te verwoorden, waarom u alleen deze verantwoordelijkheid kunt nemen.
Kantoren hebben vervolgens vrijheid bij de invulling van deze maatregel. Dat geldt ook bij de keuze van de onafhankelijke externe assessor. Er kan bijvoorbeeld gebruik worden gemaakt van externe compliance-officers, maar ook van de waarnemer. De externe OKB-er kan niet optreden als externe assessor. Deze maakt immers onderdeel uit van het kwaliteitsbeleid van het kantoor en is dus niet onafhankelijk.
Vraag over Maatregel 2.7:
Wat is de definitie van een ‘divers samengesteld bestuur’? Bij ons zijn er drie equity partners, twee fiscalisten en een accountant en daarnaast één accountant salary partner. Alle vier zijn wij ‘blanke mannen’, wat betekent dit voor de implementatie van de ‘diverse samenstelling van het bestuur’?
In verband met de doorslaggevende zeggenschap is de accountant-equity partner de enige bestuurder van de accountants N.V. Wij hebben een structuur met een holding NV en daaronder een accountants NV en een belastingadvies NV. In het kader van 2.7, wat wordt verstaan onder bestuur: de bestuurder van de accountantsNV (wettelijke controles) of het bestuur van de accountants én belastingadvies NV.
Antwoord:
Wij hebben geen definitie van een divers samengesteld bestuur. De kern van deze maatregel is dat u zelf beschrijft waarom u van mening bent dat het bestuur voldoende divers is samengesteld om verantwoordelijkheid te kunnen nemen voor de kernactiviteiten van uw organisatie, de kwaliteit van de controle, de professioneel-kritische cultuur, het oog voor publiek belang en de belangen van externe stakeholders. De jaarlijkse evaluatie door uzelf is belangrijk. Bovendien vindt ook evaluatie plaats door de wijze waarop u aan de maatregel van de assessor invulling geeft. Over de juridische structuur doen wij geen uitspraken, maar gaan er wel van uit dat dit in het hoogste orgaan van toepassing is.
Vraag over Maatregel 3.1:
Hoe verhoudt het verstrekken van bonussen in het kader van aanbrengen van nieuwe klanten door niet-partners van een accountantskantoor zich tot deze maatregel. Is dit nu nog steeds mogelijk, enkel niet voor partners of externe accountants?
Antwoord:
Het is aan het kwaliteitsbeleid van het kantoor om aan te geven wanneer bonussen al dan niet passend zijn. Dit zal afhankelijk zijn van de ontvangende partij en het bedrag. Wanneer een personeelslid een bescheiden tegoedbon krijgt vanwege het binnenbrengen van een nieuwe klant zal dit niet snel een probleem zijn.
Vraag over Maatregel 3.5:
Niet-OOB-accountantsorganisaties kennen in de partnerovereenkomst een ‘bad leaver’-clausule (of voeren die in) waarin voor alle equity partners een reservering op de uitkering bij vertrek plaatsvindt voor het geval sprake is van verwijtbaar handelen.
Bestaat hiervoor een sjabloon?
Antwoord:
Aangezien de maatregelen niet in detail geregeld zijn, is er ook geen standaard die gehanteerd hoeft te worden. U bent vrij om de maatregel kantoorspecifiek in te vullen. Daarom kunnen we u helaas geen sjabloon aanbieden.
Vraag over Maatregel 3.5:
Niet-OOB-accountantsorganisaties kennen in de partnerovereenkomst een ‘bad leaver’-clausule (of voeren die in) waarin voor alle equity partners een reservering op de uitkering bij vertrek plaatsvindt voor het geval sprake is van verwijtbaar handelen.
Ziet de bad leaver clausule alleen maar op bad leavers waarvan bij uittreden al bekend is dat ze bad leaver zijn? Of geldt de reservering op de uitkering en de 3-jaars garantstelling voor álle leavers?
Antwoord:
De reservering van de uitkering geldt voor alle partners. Het kan immers ook na afloop van het partnerschap duidelijk worden dat er sprake is van verwijtbaar handelen.
Vraag over Maatregel 3.5:
In het kader van de 53 maatregelen Publiek Belang wordt er in 3.5 gewag gemaakt van een "clawback" regeling voor auditpartners indien er onverhoopt maatschappelijke schade zou ontstaan als gevolg van de auditactiviteiten. Binnen onze organisatie willen we er voor kiezen dit niet alleen voor de auditpartners maar een soortgelijke regeling voor alle partners in te voeren.
De discussie waar we met name tegen aan lopen is de term "maatschappelijke schade". Dit begrip wordt nergens gedefinieerd of geobjectiveerd en zal ongetwijfeld ook wel, mede als gevolg van jurisprudentie en maatschappelijk debat, evolueren in de loop van de tijd.
Op dit moment is dit gebrek aan referentiekader voor ons reden om een dergelijke regeling nog niet in te voeren omdat de mogelijke uitwerking volstrekt onduidelijk is.
Antwoord:
U vraagt met name guidance rond het begrip 'maatschappelijke schade'; een lastig begrip. Vanuit een praktische insteek komen we tot het volgende:
Van maatschappelijke schade is sprake wanneer derden (de gecontroleerde, de toezichthouder of derden zoals een bank, Belastingdienst) aanleiding zien om die schade met succes te verhalen op een accountantskantoor, ergo wanneer derden kunnen aantonen dat zij schade hebben geleden (schade heeft zich gemanifesteerd), én vast is komen te staan dat de schade ook daadwerkelijk geleden is, bijvoorbeeld door een rechtelijke uitspraak.
U kunt maatschappelijke schade benaderen vanuit een aantal invalshoeken:
- De claim van een klant (gecontroleerde onderneming) kan gehonoreerd worden. Veelal vergoedt de verzekering deze schade. Maar er kunnen ook een aantal bijeffecten optreden (de klant wil afscheid nemen, inkomstenderving), die het accountantskantoor –ingeval van bijvoorbeeld een wanprestatie- wil opvangen middels de claw backregeling.
- De toezichthouder legt het accountantskantoor een boete op. (wanprestatie, verwijtbaar handelen).
- Derden (bijvoorbeeld banken, wanneer een onjuiste verklaring is afgegeven) dienen een claim in die gehonoreerd wordt.
Deze praktische insteek kan gelden voor alle partners omdat hierbij niet alleen de auditactiviteiten betrokken zijn, maar ook fiscale activiteiten die verwijtbaar handelen en maatschappelijke schade tot gevolg hebben. In dat kader bestaat er dan ook feitelijk geen keuze om een claw backregeling alleen voor audit-partners in te voeren.
Als laatste geef ik u graag nog het volgende mee: gezien de nieuwe verjaringstermijnen moet de garantstelling worden aangehouden tot ten minste 10 jaar na vertrek
Wij hopen u hiermee voldoende guidance te hebben gegeven. Let wel, deze heeft een praktische, beleidsmatige basis. Een juridische check is nog wellicht nog aan te bevelen.
Vraag over Maatregel 3.6:
In deze maatregel staat 'aanvullend op bestaande verordeningen geven partners via de compliance officer volledige inzage in onderlinge financiële (on)afhankelijkheid in privé'. Worden hier de financiële relaties tussen de partners onderling (leningen vertrekt door de ene partner aan de andere etc?) bedoeld?
Antwoord:
Maatregel 3.6 is als volgt globaal bedoeld. Voorkomen moet worden dat vennoten samen privé-beleggingen of nadere onderlinge financiële relaties hebben in de ruimste zin van het woord, zonder dat het bestuur van het kantoor hiervan op de hoogte is.
Vraag over Maatregel 3.6:
In deze maatregel staat 'aanvullend op bestaande verordeningen geven partners via de compliance officer volledige inzage in onderlinge financiële (on)afhankelijkheid in privé'. Worden personeelsleden die participeren ook als partner gezien?
Antwoord:
In het rapport In het Publiek Belang: het kan echt beter! is een duidelijk onderscheid gemaakt tussen (equity) partners en medewerkers in loondienst. Indien sprake is van participatie bij uw organisatie is mogelijk eerder sprake van een vergelijk met partners dan met medewerkers in loondienst. Dit zult u zelf nader dienen te duiden aan de hand van de omvang en impact van de participatieregeling.
Vraag over Maatregel 3.6:
Beleggingsbeleid voor partners in privé
Wij hebben moeite met het begrijpen van deze maatregel. Kunt u naast het tekstvoorstel voor het Handboek Kwaliteit, guidance (bedoeling, praktische uitwerking) geven over:
- Gaat het om de onafhankelijk van partners ten opzichte van de klanten van de accountantsorganisatie? (dus bestaand beleid)
- Gaat het er om dat het niet de bedoeling is dat partners onderling financieel van elkaar afhankelijk zijn?
- Op welke manier het volledig inzicht geven van de “onderlinge financiële onafhankelijkheid in prive” aan de compliance officer. Volstaat hiervoor een verklaring die iedere partner ondertekent? Of moet iedere partner zijn aangiften inkomstenbelasting ter inzage aanbieden aan de compliance officer?
Antwoord:
Maatregel 3.6 is als volgt globaal bedoeld. Voorkomen moet worden dat vennoten samen privébeleggingen of nadere onderlinge financiële relaties hebben in de ruimste zin van het woord, zonder dat het bestuur van het kantoor hiervan op de hoogte is.
Als praktische invulling kan ons inziens volgens de volgende tweetrapsraket worden gehandeld:
- Onderteken als partners een verklaring van onderlinge onafhankelijkheid. Bij ontkenning (dus onafhankelijkheid), geen punt 2
- Indien wel onderlinge afhankelijkheid, dan alle informatie verstrekken aan de compliance officer waaruit de financiële afhankelijkheid blijkt. De compliance officer beoordeelt of dit kan leiden tot een conflict of interest in het kader van het beleid van het kantoor, en gerelateerd aan de maatregelen In het Publiek belang, en onderneemt daarop actie.
Vraag over Maatregel 4.5:
In deze maatregel wordt aangegeven dat de accountant bij alle wettelijke controles een uitgebreide controleverklaring afgeeft. Met een beperkter regime voor de middelgrote ondernemingen (kernpunten controle). Is dit nu al verplicht?
Antwoord:
Recent is afgesproken dat niet-OOB-kantoren gedurende twee jaar de uitgebreide controleverklaring op vrijwillige basis kunnen gebruiken. Na twee jaar wordt de praktijk door het Adviescollege Beroepsreglementering (ACB) geëvalueerd.
Eind 2019 wil het ACB die evaluatie uitvoeren zodat ook de ervaringen van de controles van boekjaren 2018 meegenomen kunnen worden. Tot die tijd bestaat dus geen verplichting. Kantoren die deze maatregel willen aanvinken in de Monitor Publiek belang kunnen in het kader van comply or explain hiernaar verwijzen.
Vraag over Maatregel 5.1:
Accountantsorganisaties hebben aantoonbaar een kwaliteitsbeheersingssysteem waarin aandacht is voor een beperkte vaste set van de belangrijkste kwaliteitsindicatoren en aangevuld met de kantoor-specifieke normen die van toepassing zijn voor de meting van de kwaliteit.
Zijn er voorbeelden voor deze “belangrijkste kwaliteitsindicatoren”?
Antwoord:
De NBA-handreiking over rapporten over kwaliteitsfactoren in transparantieverslagen oob-kantoren is op 10 maart jl. gepubliceerd. De NBA-werkgroep niet-oob-accountantsorganisaties zal met een handreiking gaan komen voor de niet-oob-accountantsorganisaties. Deze maatregel staat wat later in de fasering van invoering. Wij verwachten dat de praktijkhandreiking er voor die tijd is.
Vraag over Maatregel 5.1.1:
Jaarlijks dient aantoonbaar te worden getoetst of controlepartners (inclusief de externe accountant in loondienst) (op onderdelen) voldoen aan de kwaliteitsvereisten;
Ik ben de enige externe accountant, hoe zit ik dit concreet voor me? Gaat dit ook via een “externe assessor” en heeft SRA een lijst van “externe assessoren”?
Antwoord:
Ja, enerzijds loopt dit via de externe assessor. Anderzijds zult u ook nu reeds mogelijke kwaliteitsmaatregelen hebben door bijvoorbeeld OKB's en/of reviews.
Vraag over Maatregel 5.6:
De accountantsorganisatie handelt aantoonbaar in overeenstemming met de handreiking. Is dit de volledig handreiking 1134 die is geschreven voor OOB’s?
Antwoord:
In de handreiking die u aanhaalt beschrijft de NBA de verschillende fasen van het overdrachtproces tussen de voorgaande en de opvolgende accountant. Hoewel de focus op de roulatie bij oob’s ligt is Handreiking 1134 ook nuttig voor het niet-oob-segment omdat ook daar accountantswisselingen plaatsvinden. Een groot verschil is wel dat het in het niet-oob-segment gaat om optimale overdracht bij wisseling van accountant en niet in de situatie van een offerte proces.