Meldingsplichtigen: verenigt u!

Minder vrijwillige informatie-uitwisseling vloeit voort uit Europeesrechtelijk gefundeerde regelgeving. De WWFT- en UBO-meldingen zijn daarvan een voorbeeld. Ook de verplichting voortvloeiende uit de Mandatory Disclosure-richtlijn – op grond waarvan adviezen m.b.t. bepaalde grensoverschrijdende structuren moeten worden gemeld- raakt de adviseur. Als men zich ten onrechte niet aan die verplichtingen houdt, kunnen forse boetes volgen. Daar zit niemand op te wachten.

Meldingsplichtig

Soms is de adviseur zelf meldingsplichtig. Maar als daarvan geen sprake is, mag vermoedelijk van de adviseur worden verwacht dat deze de cliënt er op attendeert dat die zelf meldingsplichtig is. Dus direct of indirect wordt van de adviseur een actieve rol verwacht over de uitvoering van de (internationale) meldingsverplichtingen. Uiteraard kost het vergaren van de feiten en de beoordeling van het feitencomplex, maar zeker ook de toetsing of sprake is van een meldingsplicht, tijd.

Daarbij wordt de adviseur bovendien belemmerd doordat de regelgeving niet uitblinkt in duidelijkheid. Dat wordt nog versterkt doordat de Unierechtelijke verplichtingen in diverse EU-lidstaten niet altijd op dezelfde manier worden geïmplementeerd. Zo bestaat bijvoorbeeld ten aanzien van de Mandatory Disclosure een belangrijk verschil tussen het Duitse implementatiewetsvoorstel en het Nederlandse wetsvoorstel. Veel adviseurs zullen naar mijn inschatting in vertwijfeling raken. Geldt hier een meldingsplicht? Voor ons? Voor de cliënt? Veel adviseurs zullen ‘bij twijfel niet inhalen’ en daarom veiligheidshalve ten onrechte meldingen doen.

Onafhankelijk kennisinstituut

Voor vooral kleinere kantoren, maar zeker ook voor grotere kantoren die slechts incidenteel betrokken raken bij grensoverschrijdende transacties of structuren van hun cliënten, is de beoordeling of een informatieverplichting bestaat geen sinecure.

Om die reden bepleit ik de oprichting van een gezamenlijk kennisinstituut. Daar wordt de kennis en ervaring verzameld over de uitvoering van de diverse inlichtingenverplichtingen. Op basis daarvan kan in concrete gevallen worden geadviseerd over de toepassing van de diverse informatieverplichtingen. Ook kan goede en actuele voorlichting plaatsvinden. Momenteel betreden verschillende commerciële partijen deze markt al, die daarbij bangmakerij als marketingstrategie hanteren.

Mijn idee zou zijn dat SRA of beroepsverenigingen gezamenlijk hun verantwoordelijk jegens hun leden nemen en een gezamenlijk onafhankelijk kennisinstituut oprichten. Kantoren kunnen daar dan terecht met hun vragen en door alle vragen daar te concentreren kan een optimale efficiencygraad worden bereikt waardoor de kosten voor de kantoren kunnen worden beperkt. Hopelijk wordt een dergelijk kennisinstituut werkelijkheid!

Reacties graag naar vaktechniek@sra.nl

Bekijk alle opinie artikelen