Let op tijdige UBO-registratie

Al enige tijd is het UBO register in werking getreden. Voor bestaande rechtspersonen moet uiterlijk op 27 maart 2022 registratie van de UBO hebben plaatsgevonden. De UBO is kort gesteld degene die 25% of meer van de aandelen bezit. Maar ook degene die gerechtigd is tot 25% of meer van de winst, is een UBO. Bijvoorbeeld bij cumulatief preferente aandelen kan het zo zijn dat de winstgerechtigdheid in enig jaar wel, en in een ander jaar geen winstaandeel van 25% oplevert. Of dat aandelenbelang of die gerechtigdheid direct of indirect wordt gehouden, is niet van belang. Er kunnen door deze lage grens meerdere personen UBO zijn.

Registratie van de UBO moet plaatsvinden door én onder verantwoordelijkheid van de bestuurder van de rechtspersoon. Die moet er ook op toezien dat de registratie actueel en juist blijft. Bij de melding moeten diverse documenten worden ge-upload waaruit blijkt dat de opgegeven persoon inderdaad een UBO is. De ervaring leert dat sommige van die documenten, zoals bijvoorbeeld het aandeelhoudersregister, regelmatig onvindbaar blijken en dat het verzamelen dus relatief veel tijd kan kosten.

Registratie van de UBO kan op twee manieren plaatsvinden. 

1. Elektronisch

De registratie van de UBO op elektronische wijze moet plaatsvinden door de bestuurder. Die dient in te loggen met zijn/haar DigiD. Vervolgens moeten de noodzakelijke documenten worden ge-upload. Daartoe behoort een kopie identiteitsbewijs, waarvan de foto zwart mag worden gemaakt. Ook dient degene die de inschrijving ondertekent € 0,01 aan de Kamer van Koophandel over te maken van zijn, haar rekening.

De accountant of adviseur kan door de vereiste inlog middels DIGID deze inschrijving niet namens de client doen. Evenmin is het mogelijk om de noodzakelijke gegevens te uploaden en vervolgens de client de noodzakelijke gegevens naderhand te laten ingeven. Uiteraard is het wel mogelijk om de client behulpzaam te zijn door samen met de client fysiek of middels schermdeling de opgave te verzorgen.

2. Schriftelijk

Bij een schriftelijke opgaaf moet via de website van de KvK een meldingsformulier worden aangemaakt. Dit kan zonder DigiD van de client. Een overboeking van € 0,01 is evenmin noodzakelijk. Hierdoor kan de accountant of adviseur het registratieformulier aanmaken en printen. Vervolgens kan dit registratieformulier inclusief de noodzakelijke documenten naar de client worden gestuurd ter ondertekening en inzending naar de KvK. Uiteraard moet de client eventuele ontbrekende documenten, denk aan een kopie van het identiteitsbewijs en eventueel een kopie van het aandeelhoudersregister, dan nog toevoegen.

In alle gevallen geldt dat registratie uiterlijk op 27 maart 2022 moet hebben plaatsgevonden. Bij structuren met een beperkt aantal bv’s en slechts één dga, is het vaststellen van de UBO eenvoudig. Ook dan kost het echter enige tijd om de relevante documenten te verzamelen. Zowel bij een elektronische opgave als bij een schriftelijke opgave kost het bovendien enige tijd om de registratie praktisch te voltooien. Dat geldt zeker als de UBO in het buitenland woont en e.e.a. via de reguliere post wordt verstuurd.

Met de naderende deadline adviseren wij alle SRA-kantoren om spoedig te starten met het informeren van de cliënten die de UBO nog moeten registreren, en te inventariseren op welke wijze u daarbij behulpzaam kunt zijn.

Meer informatie?

Op dit moment wordt gewerkt aan een update van de Praktijkhandreiking Het UBO-register. Deze praktijkhandreiking wordt vooral uitgebreid op basis van de vragen die tot op heden bij Bureau Vaktechniek zijn binnengekomen. Tot moment van publicatie kunt u meer informatie vinden in de huidige praktijkhandreiking.

Eerder brachten wij:

• Inschrijven UBO's: uiterlijk 27 maart 2022 (14 december 2021)